韩国大法院作出判决否定了在下级法院的此前审判实务中对《商法》第466条第1款项下股东的会计账簿查阅、复制权贯彻适用的法理，即股东行使会计账簿查阅、复制权应当提供“查阅、复制请求事由可能属实的合理怀疑”（韩国大法院2022.5.13.宣判 2019民终字270163号判决）。

韩国大法院在判决中明确指出，股东不承担与会计账簿查阅、复制请求事由的具体性相关的合理怀疑举证责任，并指出公司应承担关于请求事由是否存在的举证责任。我们认为，下级法院以假处分（行为保全）方式为主要手段解决会计账簿查阅、复制纠纷的审判实务有望向减轻股东负担的方向发展。

现就韩国大法院于2022.5.13.宣判的2019民终字270163号判决具体分析如下。

I.    《商法》第466条第1款中要求股东申明查阅、复制请求事由的宗旨

根据《商法》第 466 条第 1 款规定，持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东享有会计账簿等的查阅、复制权。股东在行使《商法》项下的董事罢免请求权（《商法》第385条）、违法行为维持请求权（《商法》第402条）、股东代表诉讼权（《商法》第403条）等各项权利时，需要掌握有关公司业务或财产状况的准确知识及适当信息。对于不掌握公司业务等适当信息的股东而言，仅通过《商法》第448条规定，以查阅置备于公司的财务报表的方式很难获得充分信息。基于上述原因，《商法》授予股东查阅或者复制作为财务报表基础资料的会计账簿和会计资料的权利。

同时，根据《商法》第 466 条第 1 款规定，股东应“通过书面事由”请求查阅和复制，因此股东必须申明查阅和复制事由。但是，该项规定的宗旨在于便于公司判断是否有协助查阅、复制义务以及明确应允许查阅、复制的会计账簿及资料的范围等（韩国大法院1999.12.21.宣判99民终字137号判决），而并不在于限制股东的会计账簿查阅、复制权。本次韩国大法院的判决再次明确了这一点。

II.    股东无须提供会计账簿查阅、复制事由可能属实的合理怀疑，亦不承担关于请求事由存否的举证责任

此前的下级法院审判实务要求股东提供可以导致产生合理怀疑其请求事由可能属实的具体请求事由，并严格限制股东的会计账簿查阅、复制权。本次韩国大法院判例的原审判决（首尔高等法院2019.8.23.宣判2019民上字2010079号判决）也基于上述法理驳回了原告股东的诉讼请求。

然而，此类下级法院的审判实务导致不掌握公司业务等适当信息的股东承担过重的负担，较大程度上限制了股东的权利。对此，有部分批判性观点指出其与《商法》赋予股东获取公司业务等相关信息的查阅、复制权的立法宗旨相悖。

韩国大法院通过本次判例否定了下级法院在审判实务中贯彻适用的法理，明确指出股东无须证明会计账簿查阅、复制请求事由可能属实的合理怀疑并撤销原审判决，发回重审。

此外，韩国大法院作出判决明确指出公司应当对查阅、复制事由是否存在的相关主张承担举证责任，包括查阅、复制请求事由基于虚假事实或具有不正当目的等主张；而股东无须承担查阅、复制事由是否存在的相关举证责任。

III.    股东查阅、复制会计账簿是否属于摸索式证据收集，应予慎重、严格作出判断

同时，韩国大法院在判决中指出，鉴于赋予股东会计账簿查阅、复制权的宗旨在于保障不掌握公司业务等必要信息的股东能够获取必要信息并收集资料的机会，因此应慎重和严格地判断股东查阅、复制会计账簿的请求是否属于摸索式证据收集。

股东的会计账簿查阅、复制权可以协助股东掌握其行使其他监督经营类股东权利所需信息，是必要的工具性权利。韩国大法院作出判决指出，为尽可能保障股东监督经营所需必要信息的获取以及资料收集机会，应当慎重、严格地判断股东行使会计账簿查阅、复制权是否属于摸索式证据收集。

近期，韩国大法院接连作出强调董事监督义务、加重董事责任的判决（韩国大法院2021.11.11.宣判2017民终字222368号判决以及韩国大法院2022.5.12.宣判2021民终字279347号判决），而股东的会计账簿查阅、复制权因其属于可以掌握公司业务或财产状态相关准确信息的工具性权利，是股东代表诉讼等追究董事责任所必要的前提。韩国大法院通过本次判决在较大范围上保障了股东的会计账簿查阅、复制权，旨在表明股东的监督经营将有进一步得到强化的趋势。尤其是，随着2020年底修订的《商法》使上市公司的中小股东便于行使其权利，并引入了多重股东代表诉讼，以积极运用股东的会计账簿查阅、复制权来监督经营的股东行动主义浪潮将进一步得到推进与发展。

*출처: https://www.bkl.co.kr/law/insight/newsletter/detail?searchCondition=&searchKeyword=&searchDateFrom=&searchDateTo=&orderBy=orderByNew&pageIndex=1&whichOne=NEWSLETTER&menuType=law&lawNo=&expertNo=&newsletterNo=5312&memberNo=&fieldNo=&lang=zh